软件开发外包保密协议是一份旨在保护客户商业机密和知识产权的重要文档。它规定了在特定条件下，合作双方必须遵守的保密义务。以下是对软件开发外包保密协议条款的概述：
1. 定义保密信息
- 定义范围：保密信息包括但不限于软件代码、设计原型、技术数据、研发成果等。
- 分类说明：根据信息的敏感性和重要性，将其分为不同类别，以便采取相应的保护措施。
2. 保密责任与要求
- 乙方的责任：乙方在执行外包服务过程中，有责任保守甲方的商业秘密和知识产权。
- 许可获取：若乙方需向第三方提供保密信息，必须获得甲方的书面许可或由甲方负责提供。
3. 保密期限
- 起止时间：保密责任的起始时间为协议签订之日，终止时间为外包服务工作全部完成之日。
- 延长条件：如乙方提前退出项目，双方应在终止服务后五年内继续履行保密责任。
4. 违反协议的后果
- 责任承担：违反协议约定的一方需承担相应的法律责任，并赔偿由此产生的一切损失。
- 赔偿责任：违约方除了承担民事责任外，还可能面临刑事责任的追究。
5. 保密信息的存储与处理
- 存储方式：乙方应妥善保管所有保密信息，防止其泄露或被不当使用。
- 处理权限：除法律规定或经甲方书面授权外，乙方不得擅自披露或使用保密信息。
6. 保密信息的使用限制
- 非公开性：保密信息只能用于甲方指定的项目和范围内，不得用于其他任何目的。
- 转让限制：未经甲方同意，乙方不得将保密信息转让给第三方或允许第三方使用。
7. 保密义务的期限
- 长期义务：保密义务不仅局限于项目实施期间，还应持续至外包服务工作全部完成后五年内。
- 特殊情况：在特殊情况下，如乙方提前退出项目，双方应在终止服务后的五年内继续履行保密责任。
8. 保密信息的披露
- 合法披露：在法律法规要求或得到甲方书面授权的情况下，乙方可以披露部分或全部保密信息。
- 限制披露：对于涉及国家安全或重大公共利益的信息，乙方应确保不进行披露。
9. 争议解决机制
- 协商解决：双方应首先通过友好协商解决因保密问题引起的争议。
- 第三方调解：如协商不成，可提交第三方调解机构进行调解。
- 仲裁或诉讼：最终未达成协议时，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼或申请仲裁。
总的来说，软件开发外包保密协议是保障双方利益不受侵犯的法律文件，它涵盖了保密信息的定义、保密责任与要求、保密期限、违反协议的后果等多个方面。在签订此类协议时，建议双方充分沟通，明确各自的权利和义务，以确保合作顺利进行并维护各自的商业利益。
